1
凡治之大者，非謂其賞罰之當也。賞無功之人，罰不辜之民，非所謂明也。賞有功，罰有罪，而不失其人，方在於人者也，非能生功止過者也。是故禁姦之法，太上禁其心，其次禁其言，其次禁其事。今世皆曰「尊主安國者，必以仁義智能」，而不知卑主危國者之必以仁義智能也。故有道之主，遠仁義，去智能，服之以法。是以譽廣而名威，民治而國安，知用民之法也。凡術也者，主之所以執也；法也者，官之所以師也。然使郎中日聞道於郎門之外，以至於境內日見法，又非其難者也。
2
昔者有扈氏有失度，讙兜氏有孤男，三苗有成駒，桀有侯侈，紂有崇侯虎，晉有優施，此六人者，亡國之臣也。言是如非，言非如是，內險以賊其外，小謹以徵其善，稱道往古、使良事沮，善禪其主、以集精微，亂之以其所好，此夫郎中左右之類者也。往世之主，有得人而身安國存者，有得人而身危國亡者，得人之名一也，而利害相千万也，故人主左右不可不慎也。為人主者誠明於臣之所言，則別賢不肖如黑白矣。
3
若夫許由、續牙、晉伯陽、秦顛頡、衛僑如、狐不稽、重明、董不識、卞隨、務光、伯夷、叔齊，此十二人者，皆上見利不喜，下臨難不恐，或與之天下而不取，有萃辱之名，則不樂食穀之利。夫見利不喜，上雖厚賞無以勸之；臨難不恐，上雖嚴刑無以威之；此之謂不令之民也。此十二人者，或伏死於窟穴，或槁死於草木，或飢餓於山谷，或沉溺於水泉。有民如此，先古聖王皆不能臣，當今之世，將安用之？
4
若夫關龍逢、王子比干、隨季梁、陳泄冶、楚申胥、吳子胥，此六人者，皆疾爭強諫以勝其君。言聽事行，則如師徒之勢；一言而不聽，一事而不行，則陵其主以語，待之以其身，雖死家破，要領不屬，手足異處，不難為也。如此臣者，先古聖王皆不能忍也，當今之時，將安用之？
5
若夫齊田恆、宋子罕、魯季孫意如、晉僑如、衛子南勁、鄭太宰欣、楚白公、周單荼、燕子之，此九人者之為其臣也，皆朋黨比周以事其君，隱正道而行私曲，上逼君，下亂治，援外以撓內、親下以謀上，不難為也。如此臣者，唯聖王智主能禁之，若夫昏亂之君，能見之乎？
6
若夫后稷、皋陶、伊尹、周公旦、太公望、管仲、隰朋、百里奚、蹇叔、舅犯、趙衰、范蠡、大夫種、逢同、華登，此十五人者為其臣也，皆夙興夜寐，卑身賤體，竦心白意，明刑辟、治官職以事其君，進善言、通道法而不敢矜其善，有成功立事而不敢伐其勞，不難破家以便國，殺身以安主，以其主為高天泰山之尊，而以其身為壑谷釜洧之卑，主有明名廣譽於國，而身不難受壑谷釜洧之卑。如此臣者，雖當昏亂之主尚可致功，況於顯明之主乎？此謂霸王之佐也。
7
若夫周滑之、鄭王孫申、陳公孫寧、儀行父、荊芋尹申亥、隨少師越、種干、吳王孫額、晉陽成泄、齊豎刁、易牙，此十二人者之為其臣也，皆思小利而忘法義，進則揜蔽賢良以陰闇其主，退則撓亂百官而為禍難，皆輔其君、共其欲，苟得一說於主，雖破國殺眾不難為也。有臣如此，雖當聖王尚恐奪之，而況昏亂之君，其能無失乎？有臣如此者，皆身死國亡，為天下笑。故周威公身殺，國分為二；鄭子陽身殺，國分為三；陳靈公身死於夏徵舒氏；荊靈王死於乾谿之上；隨亡於荊；吳併於越；智伯滅於晉陽之下；桓公身死七日不收。故曰，諂諛之臣，唯聖王知之，而亂主近之，故至身死國亡。
8
聖王明君則不然，內舉不避親，外舉不避讎。是在焉從而舉之，非在焉從而罰之。是以賢良遂進而姦邪并退，故一舉而能服諸侯。其在記曰：「堯有丹朱，而舜有商均，啟有五觀，商有太甲，武王有管、蔡」，五王之所誅者，皆父兄子弟之親也，而所殺亡其身殘破其家者何也？以其害國傷民敗法類也。觀其所舉，或在山林藪澤巖穴之間，或在囹圄緤紲纏索之中，或在割烹芻牧飯牛之事。然明主不羞其卑賤也，以其能、為可以明法，便國利民，從而舉之，身安名尊。
9
亂主則不然，不知其臣之意行，而任之以國。故小之名卑地削，大之國亡身死，不明於用臣也。無數以度其臣者，必以其眾人之口斷之。眾之所譽，從而說之；眾之所非，從而憎之。故為人臣者破家殘賥，內構黨與，外接巷族以為譽，從陰約結以相固也，虛相與爵祿以相勸也。曰：「與我者將利之，不與我者將害之。」眾貪其利，劫其威。彼誠喜、則能利己，忌怒、則能害己。眾歸而民留之，以譽盈於國，發聞於主，主不能理其情，因以為賢。彼又使譎詐之士，外假為諸侯之寵使，假之以輿馬，信之以瑞節，鎮之以辭令，資之以幣帛，使諸侯淫說其主，微挾私而公議。所為使者，異國之主也，所為談者，左右之人也。主說其言而辯其辭，以此人者天下之賢士也。內外之於左右，其諷一而語同，大者不難卑身尊位以下之，小者高爵重祿以利之。夫姦人之爵祿重而黨與彌眾，又有姦邪之意，則姦臣愈反而說之，曰：「古之所謂聖君明王者，非長幼弱也及以次序也。以其搆黨與，聚巷族，偪上弒君而求其利也。」彼曰：「何知其然也？」因曰：「舜偪堯，禹偪舜，湯放桀，武王伐紂，此四王者，人臣弒其君者也，而天下譽之。察四王之情，貪得人之意也；度其行，暴亂之兵也。然四王自廣措也，而天下稱大焉；自顯名也，而天下稱明焉。則威足以臨天下，利足以蓋世，天下從之。」又曰：「以今時之所聞田成子取齊，司城子罕取宋，太宰欣取鄭，單氏取周，易牙之取衛，韓、魏、趙三子分晉，此六人，臣之弒其君者也。」姦臣聞此，蹙然舉耳以為是也。故內搆黨與，外攄巷族，觀時發事，一舉而取國家。且夫內以黨與劫弒其君，外以諸侯之權矯易其國，隱敦適，持私曲，上禁君，下撓治者，不可勝數也。是何也？則不明於擇臣也。記曰：「周宣王以來，亡國數十，其臣弒其君而取國者眾矣。」然則難之從內起，與從外作者相半也。能一盡其民力，破國殺身者，尚皆賢主也。若夫轉法易位，全眾傳國，最其病也。
10
為人主者，誠明於臣之所言，則雖罼弋馳騁，撞鐘舞女，國猶且存也。不明臣之所言，雖節儉勤勞，布衣惡食，國猶自亡也。趙之先君敬侯，不修德行，而好縱慾，適身體之所安，耳目之所樂，冬日罼弋，夏浮淫，為長夜，數日不廢御觴，不能飲者以筩灌其口，進退不肅、應對不恭者斬於前。故居處飲食如此其不節也，制刑殺戮如此其無度也，然敬侯享國數十年，兵不頓於敵國，地不虧於四鄰，內無君臣百官之亂，外無諸侯鄰國之患，明於所以任臣也。燕君子噲，邵公奭之後也，地方數千里，持戟數十萬，不安子女之樂，不聽鍾石之聲，內不湮汙池臺榭，外不罼弋田獵，又親操耒耨以修畎畝，子噲之苦身以憂民如此其甚也，雖古之所謂聖王明君者，其勤身而憂世不甚於此矣。然而子噲身死國亡，奪於子之，而天下笑之，此其何故也？不明乎所以任臣也。故曰：人臣有五姦，而主不知也。為人臣者，有侈用財貨賂以取譽者，有務慶賞賜予以移眾者，有務朋黨徇智尊士以擅逞者，有務解免赦罪獄以事威者，有務奉下直曲、怪言偉服瑰稱、以眩民耳目者。此五者明君之所疑也，而聖主之所禁也。去此五者，則譟詐之人不敢北面談立，文言多、實行寡、而不當法者不敢誣情以談說。是以群臣居則修身，動則任力，非上之令、不敢擅作疾言誣事，此聖王之所以牧臣下也。彼聖主明君，不適疑物以闚其臣也。見疑物而無反者，天下鮮矣。故曰：孽有擬適之子，配有擬妻之妾，廷有擬相之臣，臣有擬主之寵，此四者國之所危也。故曰：內寵並后，外寵貳政，枝子配適，大臣擬主，亂之道也。故周記曰：「無尊妾而卑妻，無孽適子而尊小枝，無尊嬖臣而匹上卿，無尊大臣以擬其主也。」四擬者破，則上無意、下無怪也。四擬不破，則隕身滅國矣。
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