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老子者，楚苦縣厲鄉曲仁里人也，姓李氏，名耳，字耼，周守藏室之史也。
3
孔子適周，將問禮於老子。老子曰：「子所言者，其人與骨皆已朽矣，獨其言在耳。且君子得其時則駕，不得其時則蓬累而行。吾聞之，良賈深藏若虛，君子盛德容貌若愚。去子之驕氣與多欲，態色與淫志，是皆無益於子之身。吾所以告子，若是而已。」 孔子去，謂弟子曰：「鳥，吾知其能飛；魚，吾知其能游；獸，吾知其能走。走者可以為罔，游者可以為綸，飛者可以為矰。至於龍，吾不能知其乘風雲而上天。吾今日見老子，其猶龍邪！」
4
老子修道德，其學以自隱無名為務。居周久之，見周之衰，乃遂去。至關，關令尹喜曰：「子將隱矣，彊為我著書。」 於是老子乃著書上下篇，言道德之意五千餘言而去，莫知其所終。
5
或曰：老萊子亦楚人也，著書十五篇，言道家之用，與孔子同時云。
6
蓋老子百有六十餘歲，或言二百餘歲，以其修道而養壽也。
7
自孔子死之後百二十九年，而史記周太史儋見秦獻公曰：「始秦與周合，合五百歲而離，離七十歲而霸王者出焉。」 或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然否。老子，隱君子也。
8
老子之子名宗，宗為魏將，封於段干。宗子注，注子宮，宮玄孫假，假仕於漢孝文帝。而假之子解為膠西王卬太傅，因家于齊焉。
9
世之學老子者則絀儒學，儒學亦絀老子。「道不同不相為謀」 ，豈謂是邪？李耳無為自化，清靜自正。
10
莊子者，蒙人也，名周。周嘗為蒙漆園吏，與梁惠王、齊宣王同時。其學無所不闚，然其要本歸於老子之言。故其著書十餘萬言，大抵率寓言也。作漁父、盜跖、胠篋，以詆訿孔子之徒，以明老子之術。畏累虛、亢桑子之屬，皆空語無事實。然善屬書離辭，指事類情，用剽剝儒、墨，雖當世宿學不能自解免也。其言洸洋自恣以適己，故自王公大人不能器之。
11
楚威王聞莊周賢，使使厚幣迎之，許以為相。莊周笑謂楚使者曰：「千金，重利；卿相，尊位也。子獨不見郊祭之犧牛乎？養食之數歲，衣以文繡，以入大廟。當是之時，雖欲為孤豚，豈可得乎？子亟去，無污我。我寧游戲污瀆之中自快，無為有國者所羈，終身不仕，以快吾志焉。」
12
申不害者，京人也，故鄭之賤臣。學術以干韓昭侯，昭侯用為相。內修政教，外應諸侯，十五年。終申子之身，國治兵彊，無侵韓者。申子之學本於黃老而主刑名。著書二篇，號曰申子。
13
韓非者，韓之諸公子也。喜刑名法術之學，而其歸本於黃老。非為人口吃，不能道說，而善著書。與李斯俱事荀卿，斯自以為不如非。
14
非見韓之削弱，數以書諫韓王，韓王不能用。於是韓非疾治國不務修明其法制，執勢以御其臣下，富國彊兵而以求人任賢，反舉浮淫之蠹而加之於功實之上。以為儒者用文亂法，而俠者以武犯禁。寬則寵名譽之人，急則用介胄之士。今者所養非所用，所用非所養。悲廉直不容於邪枉之臣，觀往者得失之變，故作孤憤、五蠹、內外儲、說林、說難十餘萬言。
15
然韓非知說之難，為說難書甚具，終死於秦，不能自脫。
17
凡說之難，非吾知之有以說之難也；又非吾辯之難能明吾意之難也；又非吾敢橫失能盡之難也。凡說之難，在知所說之心，可以吾說當之。
18
所說出於為名高者也，而說之以厚利，則見下節而遇卑賤，必棄遠矣。所說出於厚利者也。而說之以名高，則見無心而遠事情，必不收矣。所說實為厚利而顯為名高者也，而說之以名高，則陽收其身而實疏之；若說之以厚利，則陰用其言而顯棄其身。此之不可不知也。
19
夫事以密成，語以泄敗。未必其身泄之也，而語及其所匿之事，如是者身危。貴人有過端，而說者明言善議以推其惡者，則身危。周澤未渥也而語極知，說行而有功則德亡，說不行而有敗則見疑，如是者身危。夫貴人得計而欲自以為功，說者與知焉，則身危。彼顯有所出事，迺自以為也故，說者與知焉，則身危。彊之以其所必不為，止之以其所不能已者，身危。故曰：與之論大人，則以為閒己；與之論細人，則以為粥權。論其所愛，則以為借資；論其所憎，則以為嘗己。徑省其辭，則不知而屈之；汎濫博文，則多而久之。順事陳意，則曰怯懦而不盡；慮事廣肆，則曰草野而倨侮。此說之難，不可不知也。
20
凡說之務，在知飾所說之所敬，而滅其所醜。彼自知其計，則毋以其失窮之；自勇其斷，則毋以其敵怒之；自多其力，則毋以其難概之。規異事與同計，譽異人與同行者，則以飾之無傷也。有與同失者，則明飾其無失也。大忠無所拂悟，辭言無所擊排，迺後申其辯知焉。此所以親近不疑，知盡之難也。得曠日彌久，而周澤既渥，深計而不疑，交爭而不罪，迺明計利害以致其功，直指是非以飾其身，以此相持，此說之成也。
21
伊尹為庖，百里奚為虜，皆所由干其上也。故此二子者，皆聖人也，猶不能無役身而涉世如此其汙也，則非能仕之所設也。
22
宋有富人，天雨牆壞。其子曰「不築且有盜」 ，其鄰人之父亦云，暮而果大亡其財，其家甚知其子而疑鄰人之父。昔者鄭武公欲伐胡，迺以其子妻之。因問群臣曰： 「吾欲用兵，誰可伐者？」 關其思曰：「胡可伐。」 迺戮關其思，曰：「胡，兄弟之國也，子言伐之，何也？」 胡君聞之，以鄭為親己而不備鄭。鄭人襲胡，取之。此二說者，其知皆當矣，然而甚者為戮，薄者見疑。非知之難也，處知則難矣。
23
昔者彌子瑕見愛於衛君。衛國之法，竊駕君車者罪至刖。既而彌子之母病，人聞，往夜告之，彌子矯駕君車而出。君聞之而賢之曰：「孝哉，為母之故而犯刖罪！」 與君游果園，彌子食桃而甘，不盡而奉君。君曰：「愛我哉，忘其口而念我！」 及彌子色衰而愛弛，得罪於君。君曰：「是嘗矯駕吾車，又嘗食我以其餘桃。」 故彌子之行未變於初也，前見賢而後獲罪者，愛憎之至變也。故有愛於主，則知當而加親；見憎於主，則罪當而加疏。故諫說之士不可不察愛憎之主而後說之矣。夫龍之為蟲也，可擾狎而騎也。然其喉下有逆鱗徑尺，人有嬰之，則必殺人。人主亦有逆鱗，說之者能無嬰人主之逆鱗，則幾矣。
24
人或傳其書至秦。秦王見孤憤、五蠹之書，曰：「嗟乎，寡人得見此人與之游，死不恨矣！」 李斯曰：「此韓非之所著書也。」 秦因急攻韓。韓王始不用非，及急，乃遣非使秦。秦王悅之，未信用。李斯、姚賈害之，毀之曰：「韓非，韓之諸公子也。今王欲并諸侯，非終為韓不為秦，此人之情也。今王不用，久留而歸之，此自遺患也，不如以過法誅之。」 秦王以為然，下吏治非。李斯使人遺非藥，使自殺。韓非欲自陳，不得見。秦王後悔之，使人赦之，非已死矣。申子、韓子皆著書，傳於後世，學者多有。余獨悲韓子為說難而不能自脫耳。
25
太史公曰：老子所貴道，虛無，因應變化於無為，故著書辭稱微妙難識。莊子散道德，放論，要亦歸之自然。申子卑卑，施之於名實。韓子引繩墨，切事情，明是非，其極慘礉少恩。皆原於道德之意，而老子深遠矣。
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